E se a empresa migrou de um programa de incentivo para outro?

Esse foi um ponto sensível durante a tramitação da Reforma Tributária. Muitas empresas haviam migrado de programas estaduais de incentivo para outros, ou estavam no meio desse processo, quando a nova regra constitucional foi promulgada.

A Lei Complementar nº 214/2025 tratou explicitamente desse cenário para evitar distorções e insegurança jurídica. A norma reconhece que a migração, por si só, não descaracteriza o direito à compensação, desde que alguns requisitos sejam respeitados.

O inciso II do parágrafo único do art. 384 garante o direito à compensação às empresas que:

• migraram de um programa estadual de incentivo para outro entre 31 de maio de 2023 e 20 de dezembro de 2023; ou
• estavam em processo de migração na data da publicação da Emenda Constitucional nº 132/2023.

No entanto, esse direito não é automático. A lei impõe uma condição essencial:

• o novo ato concessivo deve ser formalizado em até 90 dias após a publicação da LC nº 214/2025.

Na prática, isso significa que a migração não elimina o direito à compensação, desde que tenha sido conduzida de forma formal, documentada e dentro dos prazos legais. Migrações informais, incompletas ou não consolidadas dentro do prazo legal tendem a ficar fora do alcance do fundo.