Partes relacionadas no IBS e na CBS: entenda o §2º do Art. 5º da LC 214/2025
O §2º do Art. 5º da Lei Complementar nº 214/2025 define o que são “partes relacionadas” para fins de incidência do IBS e da CBS. Essa definição é essencial porque determina quando o governo pode desconsiderar o preço informado na nota fiscal e ajustar a operação para o valor de mercado.
Texto da Lei
§ 2º Para fins do disposto nesta Lei Complementar, considera-se que as partes são relacionadas quando no mínimo uma delas estiver sujeita à influência, exercida direta ou indiretamente por outra parte, que possa levar ao estabelecimento de termos e de condições em suas transações que divirjam daqueles que seriam estabelecidos entre partes não relacionadas em transações comparáveis.
1. O que o parágrafo está dizendo
O dispositivo determina que partes relacionadas são aquelas em que existe influência direta ou indireta capaz de alterar o preço, o prazo ou as condições da operação. Se essa influência desvia a operação do padrão de mercado, o fisco pode ajustar a base de cálculo do IBS e da CBS.
2. O que significa influência direta ou indireta
A influência direta ocorre quando há controle acionário ou administrativo. A influência indireta ocorre quando o controle se manifesta por meio de terceiros, dependência econômica, contratos ou acordos de exclusividade.
| Tipo de influência | Exemplo no setor farma | Efeito |
|---|---|---|
| Direta | Controladora e controlada | Relação relacionada |
| Indireta | Mesmo grupo econômico | Condições ajustáveis |
| Comercial | Dependência de um único fornecedor | Influência econômica |
| Contratual | Acordos que definem preço de revenda | Subordinação |
3. O que são termos que divergem do mercado (arm’s length)
O fisco compara operações entre partes relacionadas com operações equivalentes realizadas com empresas independentes. Se o preço ou condições diferem significativamente, há desvio de mercado e a base tributável pode ser ajustada.
Exemplo: indústria vende por R$ 50 para distribuidora vinculada, mas cobra R$ 80 de independentes. O fisco ajusta para R$ 80.
4. Objetivo da norma
A regra impede manipulação de resultados, planejamento abusivo e deslocamento artificial de margem dentro do grupo econômico. O intuito é que IBS e CBS incidam sobre o valor econômico real da transação.
5. Aplicação prática no setor farmacêutico
| Situação | Relação | Interpretação fiscal | Tributação |
|---|---|---|---|
| Indústria → distribuidora independente | Sem vínculo | Condições normais | Sem ajuste |
| Indústria → distribuidora do grupo | Vínculo societário | Ajuste possível | Recalcula |
| Desconto simbólico a coligada | Preço artificial | Relação relacionada | Valor de mercado |
| Distribuidora → farmácia do grupo | Influência comum | Ajustável | Preço de mercado |
| Bonificação exagerada entre vinculadas | Condições artificiais | Reclassifica como venda | Tributada |
6. Relação com o Art. 5º, IV
O inciso IV determina que IBS e CBS incidem sobre operações não onerosas ou abaixo do valor de mercado quando feitas com partes relacionadas. O §2º define quem são essas partes, permitindo aplicar corretamente o ajuste fiscal.
7. Resumo didático
| Conceito | Significado | Exemplo |
|---|---|---|
| Partes relacionadas | Influência direta ou indireta | Indústria e distribuidor do grupo |
| Influência direta | Controle acionário | Controladora |
| Influência indireta | Dependência econômica | Exclusividade |
| Desvio do mercado | Preço artificial | Venda simbólica |
| Objetivo | Evitar manipulação | Ajuste fiscal |
Conclusão
O §2º do Art. 5º da Lei Complementar nº 214/2025 estabelece que empresas com influência mútua são partes relacionadas. Quando essa relação altera preço, prazo ou condições, o governo pode ajustar a operação para o valor de mercado e recalcular IBS e CBS.
No setor farmacêutico, isso exige rigor na formação de preços, nas bonificações e nas negociações entre empresas do mesmo grupo.
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