Fundo de compensação benefícios ICMS: mudança de empresa para outro Estado em 2025 gera direito à compensação?
A Reforma Tributária criou um dos temas mais sensíveis para indústrias, distribuidores e centros de distribuição: o fim gradual dos benefícios fiscais de ICMS até 2032 e a criação do Fundo de Compensação dos Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais. Esse fundo está previsto no art. 12 da EC 132/2023 e foi regulamentado pelos arts. 384 a 397 da Lei Complementar nº 214/2025.
A partir dessa estrutura, surge uma dúvida recorrente entre empresas que avaliam se deslocar para novos polos de incentivo: se uma empresa, em 2025, abrir uma filial, migrar sua operação ou mudar sua planta para outro Estado para utilizar um benefício fiscal, essa decisão gerará direito ao fundo de compensação benefícios ICMS entre 2029 e 2032?
A resposta é técnica, depende de datas muito específicas e exige leitura cuidadosa da legislação.
1. Entendendo o Fundo de Compensação dos Benefícios Fiscais
De forma resumida, a EC 132/2023 estabeleceu três pilares principais sobre os benefícios fiscais de ICMS:
- todos os benefícios fiscais de ICMS devem ser reduzidos gradualmente entre 2029 e 2032;
- beneficiários de incentivos antigos e onerosos terão compensação financeira;
- o objetivo é evitar perda abrupta de competitividade de empresas que assumiram compromissos relevantes em troca desses incentivos.
A Lei Complementar nº 214/2025 detalha quem tem direito ao fundo de compensação benefícios ICMS, quais benefícios entram na conta e como se calcula a repercussão econômica.
2. Regra central: só benefícios concedidos até 31/05/2023 podem ser compensados
O ponto mais importante para empresas que pensam em migrar em 2025 é a data de corte. O Art. 384, parágrafo único, inciso I, fixa uma condição objetiva: a compensação só se aplica a titulares de benefícios onerosos de ICMS regularmente concedidos até 31 de maio de 2023.
Em termos práticos:
- o benefício precisa ter sido concedido até 31/05/2023;
- deve ter sido devidamente registrado, quando exigido, conforme a LC 160/2017;
- pode ter sido prorrogado, renovado ou ajustado, desde que a origem respeite a data de corte.
Qualquer incentivo estadual concedido após 31 de maio de 2023 não gera direito ao fundo de compensação benefícios ICMS, ainda que seja relevante do ponto de vista econômico para a empresa.
3. Benefícios modificados ou migrados: existe alguma exceção?
A legislação cria uma exceção importante para situações de migração ou reestruturação de programas estaduais, mas ela também é limitada por datas. O Art. 384, parágrafo único, inciso II, trata dos casos em que:
- o benefício já existia até 31/05/2023;
- o programa foi substituído, ajustado ou migrado para outro mecanismo estadual;
- essa migração ocorreu entre 31/05/2023 e 20/12/2023 ou estava em andamento até a data da EC 132/2023.
Além disso, o novo ato concessivo deve ser emitido até 90 dias após a publicação da Lei Complementar nº 214/2025.
Essa exceção não abre espaço para benefícios iniciados do zero em 2024 ou 2025. Ela apenas garante que benefícios já existentes, mas que foram reestruturados ou migrados em razão da própria Reforma Tributária, continuem sendo reconhecidos no fundo de compensação benefícios ICMS.
4. Benefícios concedidos em 2025 entram no Fundo de Compensação?
A resposta direta é não. Qualquer benefício fiscal de ICMS concedido a partir de 2024, inclusive em 2025, não será elegível à compensação pelo fundo de compensação benefícios ICMS entre 2029 e 2032.
Isso ocorre porque:
- a lei exige concessão até 31/05/2023;
- a exceção para migração se limita ao período de 31/05/2023 a 20/12/2023;
- novos programas, criados ou aderidos apenas a partir de 2024, não se enquadram nas hipóteses legais.
Em outras palavras, um incentivo estadual concedido em 2025 pode ser utilizado até 2032, mas não gerará ressarcimento ou compensação pela União quando for reduzido na fase final da transição.
5. Mudança de empresa em 2025 para outro Estado gera direito ao Fundo?
Um dos cenários mais discutidos na prática é o seguinte: uma empresa avalia, em 2025, abrir filial, deslocar centro de distribuição ou transferir sua planta industrial para Estados que ainda oferecem programas atrativos, como Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás, Santa Catarina ou outros.
Mesmo que essa empresa:
- entre em programas como Compete, InvestES, PRODEMGE, PROEDI, Fomentar, Fundap, entre outros;
- receba benefício na forma de crédito presumido, crédito outorgado, redução de base de cálculo ou diferimento;
isso não altera a regra central:
- o benefício foi concedido depois da data limite de 31/05/2023;
- logo, não gera direito ao fundo de compensação benefícios ICMS.
A empresa poderá usufruir o incentivo até 31/12/2032, mas sem previsão de compensação federal quando as reduções ocorrerem entre 2029 e 2032.
6. Estados podem conceder novos benefícios fiscais de ICMS?
Sim, os Estados continuam podendo conceder benefícios fiscais de ICMS, observados os limites constitucionais e as regras de convalidação já consolidadas. No entanto, esses benefícios:
- só podem ser válidos até 31/12/2032;
- não serão elegíveis à compensação pelo fundo de compensação benefícios ICMS.
Na prática:
- a empresa pode aderir a um novo programa em 2025;
- usufrui o benefício até 2032, dentro das regras estaduais e federais;
- não terá direito a indenização ou compensação quando a Reforma exigir a redução final dos incentivos.
7. Risco empresarial em apostar em novos incentivos a partir de 2025
Do ponto de vista de gestão e estratégia, a análise precisa incluir dois blocos de efeitos:
- o benefício será real e poderá gerar ganho até 2032;
- não haverá compensação via fundo de compensação benefícios ICMS na fase final de redução entre 2029 e 2032.
Isso significa que empresas que consideram mover operações, ampliar estruturas ou criar novos centros de distribuição em outro Estado apenas para aproveitar incentivos concedidos a partir de 2025 devem:
- simular o ganho tributário até 2032;
- projetar a perda progressiva entre 2029 e 2032;
- avaliar a viabilidade do investimento sem qualquer expectativa de ressarcimento pela União.
Para negócios com margens apertadas, alta intensidade de capital ou forte dependência de incentivos, esse aspecto pode ser decisivo na tomada de decisão.
8. Conclusão técnica: resposta direta à pergunta
A pergunta é objetiva: mudar a empresa para outro Estado em 2025 para usar um benefício fiscal gera direito ao fundo de compensação benefícios ICMS?
A resposta, com base nos Arts. 384 e 385 da Lei Complementar nº 214/2025, é não.
Somente terão direito à compensação:
- benefícios concedidos até 31/05/2023;
- benefícios migrados entre 31/05/2023 e 20/12/2023, a partir de programas já existentes;
- benefícios cuja renovação ou migração tenha sido formalizada em ato emitido até 90 dias após a publicação da lei complementar.
Portanto:
- benefícios novos, criados ou utilizados em 2025, não entram no fundo de compensação benefícios ICMS;
- mudança estratégica de planta, centro de distribuição ou filial em 2025 não gera compensação federal futura;
- o incentivo poderá ser aproveitado até 2032, mas sem qualquer ressarcimento quando for reduzido pela Reforma Tributária.
Para empresas que estudam esse tipo de movimento, o caminho mais seguro é integrar a análise tributária com projeções de longo prazo, avaliando tanto o benefício até 2032 quanto o cenário sem compensação a partir da redução dos incentivos.
Quer avaliar se os incentivos de ICMS da sua empresa se enquadram nas regras do fundo de compensação benefícios ICMS e como isso dialoga com a nova tributação do IBS e da CBS? A Simtax pode apoiar sua equipe na leitura dos dispositivos, na simulação de cenários e na construção de um plano de transição alinhado à Reforma Tributária.
Contato para informações sobre Ferramentas, Consultoria, Mentoria ou Treinamento:
► E-mail: [email protected]
► (11) 97543-4715
Compartilhe:
Posts relacionados:
