Bonificação para pagar dívidas: quando incide IBS e CBS
A bonificação é uma ferramenta muito usada nas negociações do setor farmacêutico. Em muitos casos, ela é tratada como um incentivo comercial sem ônus para o destinatário. Porém, quando a bonificação é usada para pagar dívidas, o enquadramento muda e o risco fiscal aumenta, sobretudo com a chegada do IBS e da CBS.
Este artigo explica quando a bonificação para pagar dívidas passa a ser considerada operação onerosa, como a Lei Complementar nº 214/2025 trata o tema e quais cuidados o mercado farma deve adotar na prática.
1. Contexto da operação: bonificação usada para quitar dívida
O cenário é comum no dia a dia de indústrias e farmácias. A indústria possui uma dívida com a farmácia, oriunda de nota de débito, acerto comercial, verba de cooperação ou correção de erro de faturamento.
Em vez de liquidar a obrigação em dinheiro, a indústria envia produtos em bonificação. Emite nota fiscal de bonificação sem valor comercial e registra a saída como operação sem ônus para o destinatário. Na contabilidade, porém, há compensação da dívida com o valor econômico dos itens bonificados.
Essa situação parece simples, mas, sob a ótica da bonificação para pagar dívidas, configura uma operação com benefício econômico claro para a indústria.
2. Como a LC 214/2025 enxerga a bonificação para pagar dívidas
A Lei Complementar nº 214/2025, que institui a CBS e traz regras gerais relacionadas ao IBS, define como operação onerosa todo fornecimento de bens ou serviços com contraprestação, ainda que indireta. Isso inclui permuta, dação em pagamento e doações com benefício para o doador.
O artigo 4º, parágrafo 2º, traz hipóteses relevantes para a bonificação para pagar dívidas:
Art. 4º, §2º, incisos I e V, da Lei Complementar nº 214/2025.
No caso analisado, a operação se enquadra em dois incisos:
- Inciso I: dação em pagamento, quando há entrega de bens para quitar uma obrigação.
- Inciso V: doação com contraprestação, quando o doador obtém benefício econômico, mesmo que não haja recebimento de dinheiro.
Assim, quando a empresa concede bonificação para pagar dívidas, a operação é, na essência, onerosa. A indústria extingue uma obrigação financeira e recebe vantagem econômica. Nesse contexto, a legislação tende a reconhecer a existência de fato gerador para IBS e CBS.
3. Emitir nota como bonificação não onerosa elimina o risco?
Uma dúvida recorrente é se a emissão de nota de bonificação sem valor comercial, com CFOP típico de bonificação, seria suficiente para afastar a tributação. A resposta, em linha com os princípios do IBS e da CBS, é negativa.
No modelo da bonificação para pagar dívidas, a forma documental não altera a essência econômica. A operação poderá ser reclassificada pelo fisco, mesmo que a nota tenha sido emitida como bonificação não onerosa.
Com o modelo digital do IBS e da CBS, os órgãos de fiscalização terão acesso a dados mais integrados. Alguns pontos de atenção:
- Integração entre EFD e NF-e, em ambiente de IVA digital.
- Cruzamento entre escrituração de estoques, notas fiscais e registros financeiros.
- Auditoria de contrapartidas registradas pela farmácia, que pode tratar a bonificação como abatimento de dívida ou receita.
Se a bonificação aparecer, de um lado, como operação sem ônus e, de outro, como quitação de obrigação financeira, o sistema pode sinalizar inconsistências. A partir daí, a operação pode ser reclassificada como dação em pagamento, com incidência de IBS e CBS.
4. Como a operação deveria ser tratada corretamente
Para reduzir riscos fiscais, é essencial diferenciar com clareza a bonificação pura da bonificação para pagar dívidas. A tabela abaixo resume os principais cenários e o tratamento adequado.
| Situação | Tratamento fiscal correto | Observação |
|---|---|---|
| Bonificação pura (sem compensação) | Nota fiscal sem valor comercial, com CFOP de bonificação e destaque de “sem ônus ao destinatário”. | Não incide IBS e CBS. |
| Bonificação para quitar dívida | Dação em pagamento, com nota fiscal contendo valor comercial e destaque dos tributos. | Operação onerosa, pois há benefício econômico. |
| Bonificação parcial (parte quita dívida, parte é incentivo comercial) | Nota fiscal com dois CFOPs distintos, separando a parte onerosa da parte não onerosa. | Exige documentação clara e justificativa contábil. |
Esse cuidado na classificação reduz o risco de autuações futuras e melhora a transparência das relações entre indústria e varejo.
5. O que muda com o novo modelo de IBS e CBS
Hoje, a fiscalização é fragmentada entre Receita Federal e administrações tributárias estaduais e municipais. Com o IBS e a CBS, a tendência é de administração conjunta e plataforma unificada para cruzamento de dados.
Nesse ambiente, operações de bonificação para pagar dívidas tendem a ficar mais visíveis, pois:
- Haverá escrituração digital integrada.
- Créditos de IBS e CBS serão gerados de forma automática para o destinatário.
- Será necessária coerência entre a classificação da indústria e o tratamento contábil da farmácia.
Em outras palavras, o ônus de demonstrar que a bonificação é genuinamente não onerosa recairá, cada vez mais, sobre a empresa que concede o benefício.
6. Resumo didático
Para facilitar a análise, é possível reunir os cenários mais comuns em grupos de risco. A bonificação para pagar dívidas aparece como uma das situações mais sensíveis.
| Tipo de operação | Natureza | Tributação IBS/CBS | Risco fiscal |
|---|---|---|---|
| Bonificação pura (sem vínculo econômico) | Não onerosa | Não incide | Baixo |
| Bonificação compensando dívida | Onerosa (dação em pagamento) | Incide | Alto |
| Bonificação em troca de visibilidade, metas ou marketing | Onerosa (contraprestação indireta) | Incide | Médio |
| Bonificação documentada incorretamente | Disfarce de operação onerosa | Pode ser glosada e autuada | Alto |
Sempre que houver benefício econômico para quem concede a bonificação, há risco de incidência de IBS e CBS.
7. Recomendações práticas na visão Simtax
A bonificação para pagar dívidas não deve ser tratada como um detalhe operacional. Ela impacta diretamente a base de cálculo dos novos tributos e pode gerar autuações relevantes.
- Documentar a origem da bonificação, indicando se há quitação de dívida ou apenas incentivo comercial.
- Registrar a bonificação para pagar dívidas como dação em pagamento, com nota fiscal contendo valor econômico e destaque dos tributos.
- Evitar o uso de CFOP de bonificação não onerosa quando existir compensação de obrigação financeira.
- Garantir consistência contábil entre indústria, distribuidor e farmácia, alinhando estoques, receitas e passivos.
- Manter documentos que comprovem a gratuidade quando a bonificação for, de fato, mera liberalidade.
- Treinar as áreas fiscal, contábil e comercial para que compreendam o impacto do IBS e da CBS sobre bonificações.
Conclusão: bonificação para pagar dívidas tende a ser tributada
A bonificação para pagar dívidas não é uma simples operação gratuita. Quando a indústria utiliza produtos para quitar obrigações com a farmácia, há benefício econômico inequívoco. Nesse cenário, a operação tende a ser qualificada como onerosa e sujeita à incidência de IBS e CBS.
Emitir nota de bonificação não onerosa não altera a natureza jurídica do fato gerador. Em uma eventual auditoria, a operação pode ser reclassificada como dação em pagamento, com cobrança retroativa dos tributos, multa e juros.
Na Reforma Tributária, a essência econômica prevalece sobre a forma documental. Em síntese, se há benefício econômico, há forte indício de tributação. Se a bonificação é mera liberalidade, sem vínculo com dívida ou contrapartida, a tendência é de não incidência.
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